来源：财联社 作者：沈述红
9月15日，中基协一连发布的14条处罚公告引发了业内广泛关注，这14条公告涉及百亿私募映雪投资及其4家关联公司，被罚高管也多达9位。
经查，映雪投资因存在未尽审慎勤勉义务、违反合同约定的投资限制进行投资、未向投资者披露可能影响其权益的重大事项、未按要求配合自律管理、变相向投资者承诺保本保收益等五方面违规事实，被中基协取消上海映雪会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月。
映雪投资四家关联公司：莱茵映雪投资、雪杉基金、执古资产、漱石投资同样被罚。其中：
映雪投资控股51%的公司——莱茵映雪投资存在未向投资者披露关联交易、未完整留存投资运作决策材料、未更新登记信息、人员配置不符合要求等四方面违规行为，中基协决定对莱茵映雪投资公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月;
映雪投资持股比例4.2%的雪杉基金，也因未向投资者披露关联交易、违反专业化运营原则、未落实投资者适当性管理要求、一般员工违规兼职等四项违规事实，被中基协公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月，关联交易期间，雪杉基金董事长郑宇为映雪投资执行事务合伙人、实际控制人;
映雪投资持股20%的执古资产同样存在未向投资者披露关联交易的违规行为，中基协最终决定对其进行警告;
映雪投资执行事务合伙人郑宇在2013年7月至2017年9月亦曾任漱石投资执行事务合伙人。在其任职期间，漱石投资存在违反合同约定的投资限制进行投资、从业人员及营业场所等不符合私募基金管理人登记条件两大违规行为，中基协决定撤销漱石投资管理人登记。
不仅如此，中基协还决定对上述5家公司的9位高管进行处罚，包括：取消郑宇(映雪投资执行事务合伙人、莱茵映雪投资法定代表人，时任漱石投资执行事务合伙人、雪杉基金董事长)的基金从业资格，公开谴责映雪投资合规风控负责人纪晨赞。
同时，中基协对时任莱茵映雪投资合规风控负责人陈一锋进行公开谴责;对雪杉基金法定代表人、总经理林知，以及时任雪杉基金合规风控负责人的杜雪利、黄希进行公开谴责;对时任漱石投资合规风控负责人刘忆冬进行公开谴责;对执古资产法定代表人、执行董事兼总经理李臻，以及该公司合规风控负责人杜惟毅进行警告。
映雪投资五大违规行为被罚
9月15日晚间，中基协发布的纪律处分决定书显示，百亿私募——上海映雪投资管理中心(有限合伙)(以下简称“映雪投资”)存在五大违规行为：
一是未尽审慎勤勉义务。映雪投资在管的3只产品“映雪康福1号私募证券投资基金”(以下简称“康福 1号”)、“映雪特殊机会1号私募基金”(以下简称“特殊机会1号”)、“映雪吴钩 15 号私募基金”(以下简称“吴钩 15号”) 持有的某债券的发行人出现实质性违约后，未按照托管机构建议调整估值，估值难以客观、准确地反应债券价值及风险。不仅如此，特殊机会1号、吴钩 15 号、“映雪吴钩 33 号私募证券投资基金”的部分定期报告披露的基金净值，未经过托管行的复核。
二是违反合同约定的投资限制进行投资。“康福 1号”合同约定，投资单只债券的比例不高于基金总资产的 10%。经查“康福1号”的证券交易记录，2019 年至2022 年，该产品投资多只债券时，单只债券的比例均高于基金总资产的 10%。
三是未向投资者披露可能影响其权益的重大事项。“康福1号”、“特殊机会1号”所投资的标的债券的发行人发生实质性违约，上述产品未如实向投资者披露底层债券风险情况，相反在当年年度报告中仍称“目前产品所持有的债券均是经过我们审慎调研后臻选出的信用风险极小、基本面较好、久期非常短的性价比较高的个券”。
四是未按要求配合自律管理。为查明涉嫌违规事项，协会要求映雪投资提供其在管产品“映雪吴钩 26 号私募证券投资基金”的交易记录、信息披露记录等材料并就涉嫌违规行为作出合理解释。映雪投资仅以“目前相关诉讼案正在审理中故暂不方便提供说明”为由未向协会提供。
五是变相向投资者承诺保本保收益。根据上海金融法院相关民事裁定书，2020年8月，映雪投资向“映雪吴钩 32号私募证券投资基金”的投资者出具说明函，说明若投资者实际赎回资金低于投资本金加利息的总和，将由映雪投资通过场外进行补足。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，中基协决定取消映雪投资会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月。
四家关联公司及9位高管同时被罚
与映雪投资处分决定书一同下达的，还有其多家关联公司的处分决定书，包括杭州莱茵映雪投资有限公司(以下简称“莱茵映雪投资”)、上海执古资产管理有限公司(以下简称“执古资产”)、深圳雪杉基金管理有限公司(以下简称“雪杉基金”)、(以下简称“漱石投资”)，这几份纪律决定书披露了更具体的关联交易的细节。
不仅如此，中基协还决定对映雪投资及关联公司的9位高管进行处罚，如：取消郑宇(2012年4月至今任映雪投资执行事务合伙人、2015 年4月至今任莱茵映雪投资法定代表人、2013年7月至2017年9月任漱石投资执行事务合伙人、2015年7月至2020年9月任雪杉基金的董事长)的基金从业资格;公开谴责映雪投资合规风控负责人纪晨赞。
同时，中基协还决定对时任莱茵映雪投资合规风控负责人陈一锋进行公开谴责;对雪杉基金法定代表人、总经理林知，以及时任雪杉基金合规风控负责人的杜雪利、黄希进行公开谴责;对时任漱石投资合规风控负责人刘忆冬进行公开谴责;对执古资产法定代表人、执行董事兼总经理李臻，以及该公司合规风控负责人杜惟毅进行警告。
关联公司一：莱茵映雪暂停产品备案半年
其中，映雪投资控股51%的公司——莱茵映雪投资存在四方面违规行为：
莱茵映雪投资股权结构 来源：天眼查
一是未向投资者披露关联交易。2018 年7月，莱茵映雪投资在管基金“莱茵特殊机会 1号私募证券投资基金”(下称“莱茵特殊机会1号”)投向映雪投资的在管产品“映雪吴钩 15 号私募基金”，投资金额 5345.99 万元，占募集金额的 86.43%。
投资期间，映雪投资持有莱茵映雪投资51%的股权，映雪投资实际控制人、执行事务合伙人委派代表郑宇任莱茵映雪投资董事长，映雪投资与莱茵映雪投资存在关联关系，该笔投资构成关联交易。该关联交易金额较大、对投资者权益具有重大影响，但莱茵映雪投资未向投资者进行明确、充分地信息披露。
二是根据莱茵映雪投资的书面说明，由于人员缺失，未完整留存投资运作决策材料。
三是未更新登记信息。根据莱茵映雪投资向协会提供的书面文件，莱茵映雪投资的高管任职情况、办公地址均与目前的登记信息不相符。
四是人员配置不符合要求。莱茵映雪投资仅有 2名员工，合规风控负责人陈一锋已于2019 年离职且无新任合规风控负责人。
基于以上事实、情节和审理情况，中基协决定对莱茵映雪投资公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月。
关联公司二：雪杉基金因关联交易等暂停产品备案半年
映雪投资持股比例4.2%的雪杉基金也因四项违规事实，被中基协公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月。其违规事实同样包括与映雪投资的关联交易，且关联交易期间，雪杉基金董事长郑宇为映雪投资执行事务合伙人、实际控制人。
雪杉基金股权结构 来源：天眼查
该公司具体违规事实如下：
一是未向投资者披露关联交易。2018年2月至2019 年8月，“雪杉夏桐1号私募证券投资基金”、“雪杉夏桐2号私募证券投资基金”、“雪杉夏桐3号私募证券投资基金”、“雪杉夏桐6号私募证券投资基金”、“雪杉夏桐7号私募证券投资基金”、“雪杉常升1号私募基金”、“雪杉常升2号私募证券投资基金”分别投向映雪投资在管产品——“映雪吴钩 15 号私募基金”6.58 亿元、1.95 亿元、0.55 亿元、1.13 亿元、2.70 亿元0.51亿元及0.12亿元。2018年2月，“雪杉春茗1号基金”投向映雪投资在管产品共计5610万元。上述投资期间，雪杉基金董事长郑宇为映雪投资执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但雪杉基金未向投资者进行明确充分地披露。
二是违反专业化运营原则。其一，2019 年5月，雪杉基金与上海某公司达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海某公司的产品份额，该产品再通过雪杉基金的在管产品最终投向指定债券产品。其二，2019 年5月，雪杉基金与湖南某公司签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购雪杉基金在管产品，并由该产品购买指定债券。以上行为不符合私募基金管理人专业化运营的要求。
三是未落实投资者适当性管理要求。雪杉春茗 1号基金的投资者王某的基金合同于 2015年7月7日签署，但是其风险测评问卷则于 2016 年9月21日签署。
四是一般员工违规兼职。雪杉基金市场拓展、投资运营财务等岗位员工存在兼职情况。基于以上基本事实、情节和审理情况，中基协决定对其进行处罚。
关联公司三：执古资产因重大关联交易被监管警告
映雪投资持股20%的执古资产同样存在未向投资者披露关联交易的违规行为。
执古资产股权结构 来源：天眼查
在2019 年10 月、2021年1月、2021 年5月，执古资产在管产品“执古稳健增利1号私募证券投资基金”、“执古稳健增利 6 号私募证券投资基金”、“执古稳健增利 10 号私募证券投资基金”分别投资于关联方映雪投资的相应产品根据相应基金合同约定。私募基金管理人发生重大关联交易事项的5个工作日内及时向投资者披露，但上述产品仅在2019年至2021年的年度报告中披露了投资产品的产品编码，未就关联交易进行明确、充分地披露。
随后，执古资产提交了申辩意见，但经中基协审理认定，映雪投资和执古资产不仅在股权上存在关联关系，前述三只产品投资映雪投资相关产品的金额也分别达到190万元、450万元、890万元，约占各产品资金募集规模的95%、26%、99%，足以构成重大关联交易。
同时，执古资产在年报中未披露关联方、关联关系、交易价格等信息，在投资者近日出具的说明函中也未提供关联交易发生时符合要求的信披文件，执古资产主张豁免按照关联交易披露缺乏依据，中基协对其申辩意见不予采纳，最终决定对其进行警告。
关联公司四：漱石投资被撤销管理人登记
值得一提的是，映雪投资执行事务合伙人郑宇在2013年7月至2017年9月亦曾任漱石投资执行事务合伙人。在其任职期间，漱石投资存在两大违规行为，中基协决定撤销漱石投资管理人登记。
漱石投资历史合伙人信息
该公司违规行为包括：
一是违反合同约定的投资限制进行投资。漱石投资在管产品“漱石1号私募基金”(以下简称“漱石1号”)的基金合同中约定，“按市值计算，单一债券占本基金资产净值的投资比例不超过 50%”。漱石1号募集金额 1000万元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分别投资不同债券999 万元、801万元、909 万元，远超合同约定的比例限制。
二是从业人员、营业场所等不符合私募基金管理人登记条件。经查，目前无法通过其办公地址、注册地址与其取得联系。经中基协检查，漱石投资现有员工3人，总人数低于5人：根据漱石投资说明，考虑发展情况及在管产品较少，目前无独立办公场所、采取共享办公空间进行办公。
